目前，营养功能食品生产商浙江衡美健康科技股份有限公司正在冲刺北交所上市。

　　衡美健康实际控制人为冯魏，郑雅丹和杨鹏也是公司的核心股东。2024年6月，杨鹏辞去公司董事和副总经理职位，并与冯魏和郑雅丹解除了一致行动关系。

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　　此外，衡美健康虽已解除与达晨创鸿等投资机构签订的对赌协议，却因披露不准确问题，于近期收到监管部门的警示函。

　　就衡美健康解除对赌协议、业绩下滑等相关问题，近日监管部门向公司发出了审核问询函。

　　衡美健康是一家专业从事营养功能食品研发、生产和销售的高新技术企业，主要为品牌商客户提供综合性研发生产服务。

　　根据衡美健康招股说明书，衡美企管直接持有公司59.35%的股份，系公司控股股东。冯魏通过直接和间接方式合计控制衡美健康78.10%的表决权，是公司实际控制人。

　　冯魏生于1982年，早年曾在父亲冯国林担任法定代表人的杭州锅炉辅机厂担任总经理助理，后选择自主创业。

　　从2011年起，冯魏和郑雅丹一起筹备创立衡美有限。郑雅丹生于1984年，在公司创立初期担任研发负责人，现任衡美健康董事、总经理。

　　股权方面，郑雅丹直接持有衡美健康4.42%的股份，并通过衡美企管间接持有衡美健康14.54%的股份，合计持股18.96%。

　　2025年8月21日，衡美健康向衡美健康另一位核心股东为杨鹏，生于1985年，自2012年10月起历任公司销售总监、营销事业一部负责人，2021年8月至2024年6月任公司董事，2023年4月至2024年6月任公司副总经理。

　　杨鹏直接持有衡美健康1.95%的股份，并通过衡美企管间接持有衡美健康7.42%的股份，合计持股9.37%。

　　2024年6月，杨鹏辞去衡美健康董事及副总经理职务，并解除与冯魏、郑雅丹的一致行动关系。衡美健康表示，杨鹏将依其自身意愿独立行使表决权。

　　对于杨鹏辞任及解除一致行动关系一事，2025年8月21日，衡美健康向衡美健康还表示，辞任董事、副总经理后，杨鹏与实际控制人保持一致行动关系的必要性降低，故解除了与冯魏、郑雅丹的一致行动关系。

　　自2012年成立以来，衡美健康陆续引入达晨创鸿、财智创赢等投资机构。

　　根据公司新三板挂牌期间披露的公开转让说明书，在过往增资及股权转让过程中，部分投资人股东曾与衡美健康及核心股东冯魏、郑雅丹、杨鹏约定了特殊权利条款，包括若公司未能在2026年12月31日前完成IPO并上市，将触发回购条款，同时还涉及董事委派权、一票否决权等事项。

　　按照衡美健康的说法，后来相关特殊权利条款均已解除，但却因对赌条款披露问题被监管部门处罚。

　　2025年6月，衡美健康收到中国证券监督管理委员会浙江监管局的警示函。

　　该警示函指出，衡美健康公开转让说明书中披露，2022年9月30日，部分投资人股东与公司及股东签署补充协议，约定由公司承担回购义务的回购条款终止并自始无效，且不附任何恢复条件。上述补充协议实际签署时间与公开转让说明书披露时间不符。

　　浙江证监局称，由于衡美健康存在公开转让说明书中特殊投资条款解除情况披露不准确的情形，根据相关规定，决定对公司及冯魏、郑雅丹、王凯峰分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　此外，衡美健康承担的回购义务终止后，2024年10月17日，衡美健康与全体股东签署协议，自公司向全国中小企业股份转让系统提交股票挂牌申请之日起，约定所有对赌条款效力均终止。

　　就此，也有股东作出不同选择。就在上述协议签署前的2024年10月15日，重庆健欣合盈私募股权投资基金合伙企业与衡美企管签订协议，将其持有衡美健康的全部股份转让给衡美企管，同时确认自股份转让交割日起，健欣合盈放弃就在先协议享有的任何特殊权利，且衡美企管不承继健欣合盈享有的任何特殊权利。

　　对于健欣合盈退出，2025年8月21日，衡美健康回复衡美健康的产品主要包括体重管理、运动营养和美丽营养三大系列。2022~2024年，公司业绩持续增长，分别实现营收约5.87亿元、9.79亿元和10.72亿元，分别实现归母净利润约3984万元、9744万元和1.03亿元。

　　然而，2025年一季度，衡美健康业绩显现颓势，实现营收2.17亿元，同比下降10.14%；实现归母净利润2020.61万元，同比下降23.12%。

　　衡美健康解释称，营收下降主要受市场需求波动影响；净利润下滑则因主要原料采购价格上涨，该趋势受贸易政策及供需关系等因素推动。

　　蛋白类原料价格波动长期影响衡美健康成本控制。2023年，公司运动营养系列产品毛利率仅9.22%，同比下降7.82个百分点。该系列产品以蛋白粉产品为主，售价受上游蛋白类原料的价格波动影响较大。2023年，随着全球供应链逐步恢复，蛋白原料价格从高位回落，公司蛋白粉产品售价相应下降25.25%。但由于2022年公司考虑到公共卫生事件可能带来的不确定性进行了高价原料备货，该批库存于2023年逐步消化，导致当期原材料成本仍处于高位。单位成本虽略有下降，但降幅不及售价下跌幅度，致使毛利率显著收缩。

　　除成本压力外，下游需求疲软也导致公司部分产品产能利用率不足。2024年，衡美健康液体类、棒类和烘焙类产品的产能利用率分别为55.81%、69.90%和11.97%。

　　根据招股书，液体类产能利用率偏低系因产线扩增及市场需求波动所致；棒类产品受新增巧克力产线和市场需求波动影响导致产能利用不足；烘焙类产品尚处于市场导入阶段，订单量较低。

　　值得一提的是，在棒类和烘焙类产品产能利用率较低情况下，衡美健康仍打算募资扩产。根据披露，公司拟募集50130.81万元用于年产5780吨营养食品项目、研发中心建设项目、数智化建设项目。其中，营养食品项目主要用于棒类和烘焙类产线的搬迁和技改，以及营养豆生产线年上半年业绩是否有好转势头，衡美健康并未直接回复，而是强调公司在国内营养功能食品领域占据重要的市场地位。

　　至于年产5780吨营养食品项目，衡美健康回复