上交所要求国旅联合说明电商业务采取总额法或净额法核算的具体依据，是否存在其他需要予以扣除的收入，是否存在规避退市风险警示的情形。

　　2023年6月，国旅联合发布公告，拟以5000余万元的现金收购海际购100%股权。2024年初，国旅联合完成海际购工商变更登记及备案手续，正式开启“跨境购”业务。

　　国旅联合介绍，海际购是一家保税商品进出口供应链品牌生态公司，主营跨境新零售及跨境电商运营业务。公司专注于将全球优质品牌引入中国市场，实现在中国“买全球”。

　　2024年并表当年，海际购就为国旅联合带来了5077.96万元的营业收入。到2025年，海际购营业收入突破8000万元，涨超60%。

　　2025年年报中，国旅联合表示，报告期内，公司营业收入同比增长17.12%，主要系控股子公司新线中视深化与国内头部大游戏类客户的合作，以及海际购强化渠道建设、拓展客户资源共同驱动。

　　然而，若看净利润情况，海际购的表现就没有这么强劲了。2024年和2025年，海际购的净利润分别约为-500万元和-1219万元。

　　在问询函中，上交所要求国旅联合补充披露电商业务采购付款、仓储物流、分销渠道及形式、销售收款及定价依据，并结合关键合同条款，说明电商业务采取总额法或净额法核算的具体依据。

　　据国旅联合的回复，公司2025年电商业务收入合计8148.40万元。其中，电商零售业务采用总额法核算，确认收入7896.70万元。

　　针对电商零售业务，国旅联合解释称，海际购跨境电商零售业务分为B2C线上旗舰店自营直销、BBC多渠道分销两种模式，两种模式均按总额法确认收入。在上述7896.70万元中，自营直销模式收入4073.16万元，占比51.58%；多渠道分销收入3823.54万元，占比48.42%。

　　按照国旅联合的解释，其自营直销模式即是ToC端的销售，多渠道分销模式则是ToB端的销售。

　　海际购前五大客户的合计销售金额高达7699.09万元，必然包括了自营直销和多渠道分销两种收入模式。

　　换言之，按照国旅联合的回应，海际购于拼多多平台实现的约2719万元收入，或许其中既包括了海际购旗舰店向C端客户的销售收入，也包括了海际购向拼多多平台 企 业“HONGKONG WALNUT STREET LIMITED及其关联方”的销售收入。京东、天猫等其他平台同理。

　　但从目前国旅联合披露的信息来看，很难区分其在上述平台中，究竟有多少收入源于自营直销模式，有多少

　　国旅联合回复称，从2025年全年整体业务体量看，自营直销与平台分销业务规模大致各占一半。针对不同平台，公司会结合平台用户特征、商品品类特性及阶段性运营规划动态调整两类业务的配比结构，两种模式互补发展、协同增效。2025年，拼多多平台以自营直销为主，京东、天猫国际、支付宝、唯品会等平台以平台分销为主。各平台相关细分数据属于公司核心商业运营数据，该等机密信息不便逐一详列。

　　在淘宝平台检索海际购，可以看到名为“海际购严选店”的店铺，该店铺的粉丝数为6人，经营者为江西省海际购科技有限公司。

　　淘宝上的“海际购严选店”仅有一款产品，为任天堂Nintendo Switch OLED新款主机NSOLED港版游戏机，售价2999元，已售为0。

　　针对该问题，

　　“在经营策略方面，公司依据不同电商平台的规则特性、平台用户画像及产品品类选择不同平台经营。其中在B2C自营直销方面，公司在京东平台上主力自营店铺为 Haijigo International专营店、HAIJIGO 营养健康海外专营店、海际购严选国际店；在拼多多平台上主力自营店铺为HAIJIGO海外旗舰店。在淘宝平台上，由于平台日活下滑，且对新增商家商务条款无新增红利，所以公司在淘宝平台上主要以BBC业务为主，同时搭配少量品牌自营业务。海际购在天猫国际和支付宝产生的收入不完全

　　在拼多多平台上，检索“港版任天堂Nintendo Switch OLED屏幕7寸主机64G内存NS游戏机掌机”，再点击“百亿补贴”，会出现“HAIJIGO海外旗舰店”售卖的该产品，售价1869元。

　　在2025年半年报中，国旅联合的说法也印证了上述数据。国旅联合表示，海际购大力拓展品牌引进业务，引入TDI、任天堂Switch2等优质热销品牌产品，丰富了公司供应品类，不断提升跨境购业务的产品力。

　　国旅联合2025年年报显示，电商业务的毛利率为7.28%。然而，海际购的营业利润约为-1225万元。

　　这意味着，仅算直接成本，海际购有毛利可赚，但如果再算上间接费用等，海际购将亏损。

　　国旅联合回复称，2025年海际购账面毛利率为正但出现经营亏损，并非平台流量、推广费用过高导致。

　　“公司全年推广投放成本管控处于行业正常水平，海际购2025年度亏损主要系阶段性、一次性因素叠加影响：一是线下实体门店关停带来的一次性处置损失；二是针对前期历史往来款项，根据相关事项的最新进展，对相关款项计提了坏账准备；三是部分新品尚处于市场培育阶段，短期规模效应尚未释放，阶段性业绩偏低。多重特殊事项叠加，最终造成当期经营利润为负，线上常态化流量及推广支出并非亏损核心诱因。”国旅联合表示。

　　同时，国旅联合称，2026年，海际购坚持提质增效、稳健增长总基调，以“大品牌+小平台、小品牌+大平台”双轨战略为核心，持续优化优势品类结构、拓展全域新兴渠道及提升盈利能力。

　　具体而言，国旅联合回复称，有三方面措施扭亏，一是做强品牌业务，二是做大平台直供业务，三是做优电商零售业务，努力将电商零售业务打造为电商板块的第三增长曲线。