公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议先后审议相关议案并全部同意。公告表示，转让天立不动产股权是公司结合自身经营现状制定的战略安排；若交易顺利落地，处置回款将专项偿还部分有息负债，能够优化公司资产负债结构、减少财务费用，进一步增强公司经营韧性与风险抵御能力。

　　惠誉控股和鼎中地产已将持有的天立不动产100%股权质押给中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行。协议要求，如工行武汉水果湖支行解除质押，卖方需在1个工作日内完成一系列繁杂的前置工作：首先，对于目标公司未实缴的出资金额，由两家卖方负责办理减资手续，确保减资完成后目标公司的全部出资均已实缴到位。

　　随后，惠誉控股需将其持有的71.58%股权及对目标公司的全部债权转让至鼎中地产，办理工商变更登记，使鼎中地产持有目标公司100%股权。最后，鼎中地产需负责清理目标公司欠付卖方及其关联方的全部债务，确保清理后不再欠付任何债务。

　　最为引人注目的交割条款在于，上述三项事项办理完毕后，鼎中地产同意按照买方要求，于买方通知之日起1个工作日内，将目标公司100%的股权先行变更登记至买方或买方指定的第三方名下。同时，卖方需配合买方免除目标公司届时全部的董事、监事、高级管理人员及法定代表人，由买方重新委派相应人员，完成工商变更登记手续。

　　公告明确：“届时乙方、丙方不得以未收到股权转让价款或未签署正式或者其他原因为由拒绝办理变更登记手续。” 并且，上述前期准备工作不受意向协议中关于“意向”约定的约束，卖方必须强制履行。

　　这意味着，在未拿到任何实质性转让款，甚至连正式都尚未签署的阶段，卖方就必须将标的公司的所有权和控制权彻底移交至买方手中。

　　此外，协议赋予了买方充分的退出权利。在尽职调查中，若买方发现存在任何实质影响交易的事项，且卖方在30个工作日内不能解决，买方有权终止协议。若尽职调查结果不满足买方内部审批要求，买方同样可经通知卖方后立即终止协议，且无需承担违约或赔偿责任。

　　与此同时，卖方则受到排他性条款的约束，承诺在意向协议签署后6个月内，未经买方事先书面同意，不得与第三方就目标公司任何股权转让、收购或增资问题进行协商或签署文件。

　　尽管协议中设置了股权先行过户的严苛条件，但也相应留存了交易流产后的补救与回转机制。公告显示，在卖方内部股权转让完成且100%股权已登记至买方名下后，若双方最终不再进行约定的交易，目标公司的股权及债务均应恢复至协议签署之前的状态。买方应在收到书面通知后10个工作日内完成71.58%和28.42%股权向惠誉控股及鼎中地产的分别回转，相关债权转让约定也自动解除。

　　福星股份在公告